top of page

SARL : se transformer en SAS ?

Dernière mise à jour : 2 nov. 2023


Près de 68 % des entreprises créées en 2021 l'ont été en SAS, contre seulement 14 % en 2010, et bien sûr au détriment de la SARL. Pourquoi un tel succès ?
Comment fonctionne la SAS ? Et auriez-vous intérêt à transformer votre SARL en SAS ?

SARL versus SAS


Des points communs. La SAS, société par actions simplifiée, est à la fois une société de capitaux, ce qui l'apparente à une société anonyme, et une société de personnes, la rapprochant cette fois de la SARL, société à responsabilité limitée. SARL et SAS ont toutes deux un certain nombre de points communs. Tout d'abord, il est possible de les constituer avec un seul associé. On parle alors d'EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) et de SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle). Par ailleurs, la responsabilité financière du dirigeant est limitée au montant des apports dans le capital. Enfin, aucun capital minimum n'est exigé. Sur ce dernier point, notez qu'en SAS, 50 % du montant des apports doit être versé à la constitution, contre seulement 20 % en SARL. Le solde doit être versé dans les cinq ans qui suivent la création.


La SAS, une société « sur mesure ». La liberté statutaire est le principal atout de la SAS.

Si certaines décisions doivent être prises collectivement comme l'approbation des comptes et la répartition des bénéfices, la modification du capital social etc., certaines règles d'organisation sont à fixer librement comme les règles de quorum et de majorité, les droits de veto ou encore la nomination et la révocation des dirigeants. Par ailleurs, alors que les droits de vote multiple sont interdits en SARL, la suppression des droits de vote ou encore leur plafonnement peuvent être autorisés en SAS. Enfin, les actionnaires, en principe, entrent et sortent librement du capital.


Les droits d'enregistrement taxant les cessions d'actions sont fixés à 0,1 % de leur montant (contre 3 % pour les cessions de parts de SARL après un abattement égal, pour chaque part, au rapport entre 23 000 € et le nombre total de parts de la société). Il est par ailleurs possible de créer des actions dites « de préférence » qui octroient des avantages supplémentaires à leurs détenteurs. Un tel avantage est inexistant en SARL.


Transformer une SARL en SAS ?


Fiscalement. En matière fiscale, cette transformation en SAS n'a pas d'incidence pour une SARL qui est déjà soumise à l'IS. L'opération est donc fiscalement neutre, sauf si la SARL avait opté pour le régime des sociétés de personnes.


Juridiquement. La transformation d'une SARL en SAS n'entraîne pas la création d'une personnalité morale nouvelle. La société conserve les mêmes biens, droits et obligations. Les contrats en cours continuent et les créanciers conservent leurs droits.


Statut et rémunération du dirigeant. Cette transformation offre la possibilité au dirigeant d'acquérir le statut de salarié, ce qui lui permet de bénéficier des avantages du régime des salariés, sauf pour l'assurance chômage. Dans une SARL, seuls les gérants minoritaires bénéficient de ce régime. Toutefois, les charges sociales obligatoires restent significativement moins élevées pour un gérant majoritaire. Par contre, en SAS, aucune cotisation minimum n'est due en l'absence de rémunération. Enfin, si l'imposition de la rémunération est identique, celle des dividendes diffère : la part des dividendes perçus par le gérant majoritaire de SARL est assujettie aux cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du capital social (soit environ 45 % de charges) ; et non aux seuls prélèvements sociaux de 17.2 % comme pour les dirigeants de SAS.


Bon à savoir. Comptez un coût de 2 500 à 3 000 € pour les frais liés à une telle transformation.



En SAS, les cotisations sont plus élevées mais il n'y a pas de cotisations minimales en l'absence de rémunération, les dividendes sont moins taxés, et l'entrée d'un nouvel associé est facilitée : des avantages à étudier de près avec votre conseil avant de franchir le pas... ou pas !






41 vues0 commentaire

Comentarios


bottom of page